Sociedade mal feita

Sociedade mal feita: o erro que quebra amizade e empresa

Não é a crise, não é a concorrência, não é o mercado. O maior risco do seu negócio pode estar sentado do outro lado da mesa — e você chamou ele de amigo.

A história começa sempre da mesma forma. Duas pessoas com um sonho, uma confiança enorme no outro — e um contrato social que ninguém leu direito.

Você conheceu seu sócio na escola, na faculdade, numa boa conversa de bar. Ele tem as habilidades que faltam pra você. Vocês se entendem, riem das mesmas coisas, têm os mesmos valores. A ideia surge, o entusiasmo é imenso, e a empresa abre quase sem perceber. O contrato? “É só uma formalidade. A gente se conhece. A gente confia um no outro.”

Esse é o primeiro e mais caro erro de quem abre uma empresa com outra pessoa.

“Sete em cada dez sociedades empresariais encerram suas atividades no Brasil por conflitos entre sócios — não por falta de mercado, mas por falta de regras claras entre as próprias pessoas que fundaram o negócio.”

Esse número, apurado pela Höft Consultoria e amplamente referenciado no meio empresarial brasileiro, não é uma estatística abstrata. É o retrato de restaurantes que fecharam antes de completar dois anos, de padarias que viraram batalha judicial, de amizades de décadas que se dissolveram dentro de um processo na vara cível.

O problema não é a amizade. É a ausência de acordo.

Existe uma armadilha psicológica muito conhecida no campo da tomada de decisão: o viés do otimismo. Quando estamos animados com algo, o cérebro sistematicamente subestima os riscos e superestima as chances de sucesso. Isso é humano. Isso é o que nos faz sair da cama todos os dias e apostar em projetos novos.

Mas nas sociedades empresariais, esse mesmo viés nos impede de fazer as perguntas difíceis no momento certo: O que acontece se você precisar tirar dinheiro da empresa antes do tempo? Quem manda em quê? Se um de nós quiser sair daqui a dois anos, como isso funciona? E se um de nós morrer?

Essas perguntas parecem agouro quando tudo está no começo. Mas são exatamente essas respostas — colocadas em papel, assinadas, registradas — que vão determinar se a empresa sobrevive às turbulências ineviìtáveis de qualquer negócio.

42% das saídas de sócios em empresas familiares brasileiras são causadas por conflitos pessoais e familiares, segundo pesquisa do IBGC em parceria com a PwC (2019)

O que mais impressiona nessa estatística não é o número em si, mas o que ele revela: a maioria dos conflitos societários nasce de emoções mal gerenciadas, não de erros técnicos. Nasce de expectativas que nunca foram colocadas em voz alta. Nasce de “eu achei que você entendia que era assim.”

O que um contrato social não faz — e o que deveria fazer

Toda empresa com dois ou mais sócios precisa de um contrato social registrado na Junta Comercial. Isso é obrigação legal. O problema é que a maioria dos contratos sociais que circulam por aí são modelos genéricos da internet — preenchidos com os dados da empresa, assinados sem leitura cuidadosa, e arquivados numa gaveta.

O contrato padrão atende ao mínimo exigido por lei: qualificação dos sócios, objeto social, capital, participação de cada um nos lucros. Mas esse mínimo é insuficiente para a vida real de uma sociedade.

O que quase ninguém coloca no contrato — e deveria Regras de saída de sócio: o que acontece, como os haveres são apurados, em quanto tempo o sócio é pagoQuóruns de decisão: quais decisões precisam de unanimidade, quais bastam maioria simplesRetirada de pró-labore e divisão de lucros: quando, como e quanto cada sócio pode retirarCláusula de não-concorrência: o que o sócio que sair pode ou não fazer depoisIngresso de herdeiros: o que acontece se um sócio falecer — os herdeiros entram automaticamente? Mecanismo de resolução de conflitos: mediação, arbitragem — antes do processo judicial

Cada um desses pontos parece óbvio depois que o problema acontece. Antes, parece exagero.

O momento em que tudo muda

Em uma sociedade 50/50 sem cláusula de desempate, o art. 1.076, II do Código Civil exige votos que representem mais da metade do capital social para deliberações. Isso pode significar paralisia total quando os dois sócios discordam — e nenhuma saída jurídica simples existe se o contrato não previu a situação.

O que mais estressa uma sociedade não costuma ser a falta de dinheiro, mas o sucesso. Quando a empresa começa a dar dinheiro de verdade, as expectativas sobre retirada divergem. Um sócio quer reinvestir tudo, o outro precisa de renda. Um quer crescer rápido, o outro quer consolidar. Um está trabalhando 14 horas, o outro 4 — mas os dois têm 50% da empresa.

“Quando o contrato social não apresenta cláusulas preventivas, o litígio tende a ser judicializado — com custos, desgaste de imagem e paralisação das atividades.”

E um processo judicial entre ex-sócios é devastador. Não apenas pelo custo financeiro — que pode consumir anos de faturamento — mas pelo que ele representa: a destruição pública de uma relação que começou com confiança e afeto. Bancos, investidores e parceiros analisam o contrato social antes de qualquer negociação; insegurança jurídica fecha portas que você nem sabe que existiam.

O que fazer, então — e quando

A resposta é simples de enunciar, ainda que exija coragem para colocar em prática: antes de abrir a empresa, tenham a conversa difícil.

Isso significa sentar, com ou sem advogado (mas preferencialmente com), e responder juntos às perguntas que parecem agouro. Quanto cada um vai dedicar de tempo e energia? O que constitui justa causa para exclusão de um sócio? Se a empresa crescer e um de vocês receber uma proposta de emprego irrecutável, o que acontece com as cotas?

Um bom contrato social não é sinal de desconfiança. É sinal de maturidade. É o documento que permite que duas pessoas construam algo juntas com segurança — porque as regras do jogo foram combinadas antes de o jogo começar.

Além do contrato social, em sociedades mais complexas ou com investimento significativo, o acordo de sócios é um instrumento separado e poderoso — menos burocrático para alterar, mais detalhado nas regras internas, e com força vinculante entre os sócios. Vale conversar com um advogado sobre quando ele faz sentido para o seu caso.

Uma última palavra

Toda semana atendo empreendedores que chegam ao escritório com a empresa em colapso, uma amizade destruída, e um contrato social de três páginas que não previa nada do que estava acontecendo. O que eles dizem, quase sempre, é:

“A gente confiava tanto um no outro que achou que não precisava.”

Confiar no seu sócio é essencial. Mas confiança não é contrato. E contrato não é desconfiança — é respeito. Respeito pelo que vocês estão construindo, pelo tempo que vão dedicar, e pela amizade que não merece ser destruída por uma cláusula que nunca foi escrita.

Ana Carolina Brito de Mendonça é advogada, OAB/DF nº 78.932, com atuação em direito empresarial e fundiário. Escreve mensalmente nesta coluna sobre os aspectos jurídicos que todo empreendedor deveria conhecer — antes de precisar de um advogado.